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贵州大学研究生院,渤海租借:出资及收买要约协议协议各方当事人AVOLON控股有限公司 公,日本

2019年04月24日 06:01:18     作者:admin     分类:我们的头条     阅读次数:217    

出资及收买要约协议

协议各方当事人

AVOLON 控股有限公司

渤海租赁股份有限公司

GLOBAL AVIATION LEASING CO., LTD.

签署日期:2015 年 7 月 14 日

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页码

Page

2

第1条 股东大会、要约

第 1.01条款 股东大会

第1.02条款 要约 4

第1.03条款 公司举动 4

第1.04条款 确保金 6

第1.05条款 调整 7

第2条 公司的声明与确保 8

第 2.01条款 资历、安排、隶属公司等 8

第 2.02条款 股本 9

第 2.03条款 要约文件和表14D9中所含信息 10

第 2.04条款 相关于本协议的法人权限;无违规 10

第 2.05条款 陈说和财政报表 11

第 2.06条款 恪守法则;答应 12

第 2.07条款 无特定改变或事情 12

第 2.08条款 诉讼 12

第 2.09条款 中间人或生意人 12

第 2.糙组词10条款 无其它声明或确保. 12

第3条 要约人和母公司的声明与确保 13

第 3.01条款 安排 13

第 3.02条款 相关于本协议的法人权限;无违规 13

第 3.03条款 查询;诉讼 14

第 3.04条款 要约文件中所含信息 14

第 3.05条款 资金满意 14

第 3.06条款 中间人或生意人 14

第 3.07条款 公司一般股的悉数权 14

第 3.08条款 表决协议 14

第3.09条款 特定安排 14

i

2

第3.10条款 证券法则事务 15

第3.11条款 无其他声明 15

第4条 契诺 17

第 4.01条款 公司商业 17

第 4.02条款 制止吸引 17

第 4.03条款 尽力 18

第 4.04条款 收买法规 19

第 4.05条款 布告 19

第 4.06条款 股东诉讼 19

第 4.07条款 告诉 19

第4.08条款 融资 19

第5条 中止 20

第 5.01条款 经两边赞同中止 20

第 5.02条款 由要约人或公司中止 20

第 5.03条款 预留 20

第 5.04条款 由公司中止 20

第 5.05条款 要约人的中止 21

第 5.06条款 中止告诉;中止影响 21

第 5.07条款 中止费用 21

第6条 其他条款 22

第 6.01条款 界说 22

第 6.02条款 释义;解说 26

第 6.03条款 制止持续有用 27

第 6.04条款 准据法;司法统辖权 27

第 6.05条款 陪审团审判权的抛弃 28

第 6.06条款 告诉 28

第 6.07条款 完好协议;无第三方受益人 29

第 6.08条款 可切割性 29

第 6.09条款 转让 30

第 6.10条款 救助;实践实施 30

第 6.11条款 协议副本;效能 30

第 6.12条款 费用 30

第 6.13条款 修订 30

第 6.14条款 延期;豁免 30

第 6.15条款 无追索权 30

第 6.16条款 预留

i

附件

附件 A — 要约条款

ii

出资及收买要约协议

本出资及收买要约协议(以下简称“本协议”)由 Global Aviation Leasing Co., Ltd.(一家依

据开曼群岛法则组成并续存的公司,以下简称“要约人”)、渤海租赁股份有限公司(一家

依据中华人民共和国法则续存的公司,以下简称“母公司”)与 Avolon 控股有限公司,一

家 开 曼 群 岛 豁 免 公 司 , 其 主 要 营 业 地 位 位 于 The Oval, Building 1, Shelbourne Road,

Ballsbridge, Dublin 4, Ireland(以下简称“公司”)于 2015 年 7 月 14 日缔结。本协议(包含

前一句)中运用但未加以另行界说的以大写字母最初的术语,均应具有本协议第 6.01 款中

所述之意义。

序文

鉴于,要约人意欲按照本协议所载条款及条件,收买公司的 20%已发行一般股,每股一般股

的票面价值为 0.000004 美元(以下简称“公司一般股”);

鉴于,为促进此次收买和依据本协议,要约人现已赞同按照本协议所载条款及条件,着手进

行收买要约(可在本协议答应状况下不时予以修订,以下简称“要约”),以公司每一般股

26.00 美元的价格(该等金额或依据要约或许会付出的任何更高的每股金额,称为“要约

价”),购买到失效时刻之前瞬时的 20%已发行公司一般股(以下简称“要约上限”),

付出给卖方的要约价应为不计息的现金净额;

鉴于,为促进此次收买和依据要约人与承受要约收买的股东(统称为“承受要约的股东”)

之间于本协议签署之日缔结的特定承受要约协议(以下简称“承受要约协议”)的条款,接

受要约的股东已全体赞同进献要约人所需的公司一般股总股数,使要约人能够购得适当于要

约上限的公司一般股;

鉴于,公司的董事会(以下简称“公司董事会”)现已依据本协议所载条款及条件,赞同了

本协议和本协议所预期之买卖(包含要约在内),并供认上述买卖条款对公司及其股东而言

是公正的且契合其最大利益;

鉴于,收买人的董事会(“要约人董事会”)现已依据本协议和所载条款及条件,赞同了本

协议和本协议所预期之买卖(包含要约在内),并供认上述买卖条款对公司及其股东而言是

公正的且契合其最大利益;

鉴于,母公司董安利康君事会(“母公司董事会”)已依据本协议和所载条款及条件,赞同了本协议

和本协议所预期之买卖(包含要约在内),并供认上述买卖条款对公司及其股东而言是公正

的且契合其最大利益;

鉴于,在本协议的签署和交给的一同,作为公司乐意签定本协议的条件,公司与____

(统称为“大股东”)签定了表决协议(“附件 A:表决协议”);依据该表决协议暮霭凝香,大股

东已赞同支撑本协议和未来在股东大会上表决的本协议项下买卖,其将恪守表决协议规矩的

条款和条件;

鉴于,各方当事人希望做出与要约和本协议所预期买卖有关的特定声明、确保、契诺和协

定,亦希望规矩要约的特定条件;

3

鉴此,考虑到上述条件和本协议中所载声明、确保、契诺及协议,并乐意遭到合法束缚,各

方当事人经友爱洽谈,到达如下协议:

第1条

股东大会:要约

1.01 股东大会

a) 本协议签署后(但无论如何不得迟于本协议项下买卖被发布后 24 小

时),母公司应当赶快向深圳证券买卖所(“深交所”)呈交本协议已签署的告诉(而且向

母公司的股东送交相关告诉,简称“股东告诉”),即奉告暂时股东大会(以下简称“股东

大会”)现已赞同本协议及据此拟进行之买卖,包含要约。股东告诉应当以公司从前审定的

格局制造。

b) 在本协议签署后,母公司应当赶快举办股东大会(但无论如何不得迟于公

司向深交所呈交股东告诉后十六(16)天)。母公司董事会应当力促股东投下赞同本协议及

本协议项下买卖的赞成票(包含平等要约等事项)。母公司不得修正、更改、改变或以其他

方法修订向股东宣告的股东告诉或母公司董事会建议,除非公司及其律师现已供给了审阅和

评价该等修订或修正的合理时机,而且母公司现已给予了该等评价的合理和好心的对价(可

以了解,公司及其律师应当在合理和切实可行的条件下供给任何就此宣告贵州大学研究生院,渤海租赁:出资及收买要约协议协议各方当事人AVOLON控股有限公司 公,日本定见)。为免生疑

问,母公司或其相关公司(为防止任何疑义,也包含要约方/人)宣告的股东会议函件均应

当按照第 4.05 条款的规矩制备。

1.02 要约

4

(a) 只需本协议不该依据第五条被中止,要约人应促进母公司尽其合理最

大尽力,在本协议签署日期之后在切实可行规模内赶快(但在任何状况下应当在股东大会召

开后一天之内)发动(经修订的《1934 年证券买卖法案》及据此出台的各项法规与法则

(以下简称“买卖法案”)所指意义)要约;

(b) 要约人承受按照要约有用进献且并未有用撤回的任何公司一般股并付出

相应金钱的职责,应当以满意上述进献公司一般股至少占到已发行公司一般股 20%这一条件

或要约人依据本协议条款抛弃这一条件为条件,而且应满意附件 A 中载列的其它条件和要

求,上述条件能够依据本协议规矩进行修正(以下简称“要约条款”)。就按照要约有用进

献且并未有用撤回的每股公司一般股而言,应支打尻付的要约价应当在失效时刻(或许被延伸或

被要求延伸)后在切实可行规模内赶快依据本协议所载条款及条件,以现金付出给卖方,不

计利息。相关当事人须恪守本协议相关条款,尤其是第 1.02 条款的规矩。就每一公司的普

通股付出收买价而言,如已有用招标但并未有用吊销,应当向卖方付呈现金(不计利息),

而且是依据本协议的条件在期限届满(如期限延伸的,在延伸期届满)后赶快付出。

(c) .应当经过做出描绘有本协议中所载条款及条件(包含要约条款在内)

的一份收买要约书,进行要约。要约人清晰保存(依据其彻底酌情决定权)悉数或部分地放

弃任何要约条款或进步要约价或对要约条款及条件做出任何其它改变的权力;可是,除非事

先经公司书面赞同,要约人不得(i)下降要约价或改变要约中敷衍对价的方法(添加对价

在外),(ii)改变或修正要约上限,(iii)添加要约条款,(iv)抛弃、修正或改变附件

A(a)段或(e)段中所述要约条款,(v)以晦气于任何公司股东的任何方法抛弃、修正

或改变任何其它要约条款,(vi)除本第 1.01 款中规矩的状况外,延伸或以其它方法改变要

约的失效日期,或许(vii)以晦气于股东的方法另行修订、修正或弥补要约的任何其它条

款。

(d) 依据本协议条款及条件,除适用法则或许还有要求的状况外,要约应当

在要约开端(买卖法案项下第 14d2 号细则所指意义)后满二十(20)个运营日之日午夜

(纽约时刻)失效(以下简称“初始失效时刻”),或假使初始失效时刻现已依据本协议规

定而被延伸,则在要约已被如此延伸的日期和时刻失效(初始失效时刻,或初始失效时刻根

据本协议规矩而被延至的其它较后日期和时刻,均被称为“失效时刻”)。

(e) 虽然本协议中有任何相反规矩,除非本协议已依据其条款被中止,

(i)假定在任何其时方案的失效时刻,任何要约条款未得到满意或被抛弃,则要约人应当

一次或屡次地接连添加天数来延伸要约,最多可达五(5)个运营日(或本协议各方当事人

或许约好的其它更长时刻限);以及(ii)假定证券买卖委员会(以下简称“证交会”)或中

国证券监督办理委员会(以下简称“我国证监会”)需求任何解说或定位,或证交会或我国

证监会或深圳证券买卖所“以下简称“深圳证交所”)及其工作人员有所要求,或纽约证券

买卖所(以下简称“纽约证交所”)的工作人员有所要求,则要约人应当即将约延伸适用法

律所要求的最短期限;可是,在任何状况下,(A)要约人均不得被要求即将约有用期限延

长至超越自要约开端之日起算 45 天(以下简称“出界日期”),或许(B)本第 1.02(e)

项不得被解说或视为以任何方法削弱、束缚或另行束缚各方当事人依据第五条规矩中止本协

议的权力。

5

(f) 依据本协议条款,并以要约人在失效时刻之前满意或依据本协议条款放

弃要约条款为条件,要约人应当在失效时刻(能够依据本第 1.02 条款予以延伸或再次延

长)后在切实可行规模内赶快按照第 1.02(b)项规矩,承受要约项下有用进献且并未有用

撤回的悉数公司一般股,并付出相应的要约价;可是,虽然本协议中有任何相反规矩,以要

约人在失效时刻之前满意或依据本协议条款抛弃要约条款为条件,假定在要约中有用进献的

公司一般股超越要约上限且并未被有用撤回,则要约人应当按照各进献股东所进献股份在有

效进献的算计公司一般股股数中所占的比例,按比例地向各进献股东购买股份,以使得要约

人依据要约购得到失效时刻之前瞬时的 20%已发行公司一般股。在失效时刻后按照要约条

款供认承付公司一般股在本协议中被称为“要约收盘”,要约收盘发作的日期在本协议中被

称为“要约收盘日期”。在要约收盘时,要约人和公司均应向对方交给修订及重述股东协议

的妥为签署副本。

(g) 除非本协议还有清晰规矩,在任何状况下要约人不得中止或撤回要约;

假定在要约人依据本协议规矩中止或撤回要约,或本协议依据第五条而被中止,则要约人应

当及时将悉数已进献的公司一般股偿还给该等股份的挂号持有人(且在任何状况下应当在三

(3)个运营日内),并应当促进代表要约人行事的任何保管人及时偿还股份。

(h) 在要约开端日期之后,要约人应当在切实可行规模内赶快向证交会提交

一份有关要约的收买要约声明,该声明应当供给在收买要约表中(连同悉数相关修订、弥补

和附表,被统称为“收买要约表”)。收买要约表应当包含(作为附表)收买要约书、送文

函格局和汇总布告(该等收买要约表和依据要约做出并参加其间的文件,连同任何相关修订

和弥补,被统称为“要约文件”)。公司应及时向要约人书面供给适用法则或许要求或要约

人或许合理要求列入要约文件的悉数公司及其隶属公司相关信息。在买卖法案所要求的各种

状况下,要约人应采纳悉数必要办法,以促进要约文件被提交给证交会和分发给各公司股

东。要约人(作为一方)和公司(作为另一方)应及时更正由其供给并被用于要约文件的任

何信息,如若上述信息现已在任何严重方面变得虚伪或具有误导性,或适用法则另行要求做

出更正。在买卖法案所要求的各种状况下,要约人应采纳悉数必要办法,以促进经更正的要

约文件被提交给证交会和分发给各公司股东。在收到证交会对要约文件的任何定见,或证交

会对要约文件提出的任何修订或弥补要求后,要约人应及时告诉公司,并应及时向公司供给

要约人及其代表(作为一方)与证交会(作为另一方)之间有关要约文件的悉数来往函件副

本。在向证交会提交要约文件(包含任何相关修订或弥补)或向各公司股东分发要约文件或

回应证交会就要约文件给出的任何定见之前,要约人应当给予公司及其法则参谋检查和谈论

上述要约文件或回应的合理时机,且要约人应当对任何此类定见给予合理和好心的考虑(双

方了解,公司及其律师应当在切实可行规模内赶快给出对上述要约文件或回应的定见)。

1.03 公司行为

(a) 在收买要约表被提交给证交会之日,公司应当运用表 14D-9,向证交会

提交有关要约的寻求/引荐声明(连同悉数相关修订、弥补和附表,被统称为“表 14D-

9”)。在买卖法案所要求的各种状况下,要约人应采纳悉数必要办法,以促进表 14D-9 被

备妥并提交给证交会和分发给各公司股东。要约人应及时向公司书面供给适用法则或许要求

或公司或许合理要求列入表 14D-9 的悉数要约人相关信息。公司(作为一方)和要约人(作

为另一方)应及时更正由其供给并被用于表 14D-9 的任何信息,如若上述信息现已在任何重

6

大方面变得虚伪或具有误导性,或适用法则另行要求做出更正。在买卖法案所要求的各种情

况下,公司应采纳悉数必要办法,以促进经更正的表 14D-9 被提交给证交会和分发给各公司

股东。在收到证交会对表 14D-9 的任何定见,或证交会对表 14D-9 提出的任何修订或弥补要

求后,公司应及时告诉要约人,并应及时向要约人供给公司及其代表(作为一方)与证交会

(作为另一方)之间有关表 14D-9 的悉数来往函件副本。在向证交会提交表 14D-9(包含任

何相关修订或弥补)或向各公司股东分宣告 14D-9 或回应证交会就表 14D-9 给出的任何定见

之前,公司应当给予要约人及其法则参谋检查和谈论上述表 14D-9 或回应的合理时机,且公

司应当对任何此类定见给予合理和好心的考虑(两边了解,要约人及其律师应当在切实可行

规模内赶快给出对上述表 14D-9 或回应的定见)。

(b)艾爵隐形眼镜 就要约而言,公司应当及时向要约人供给或安排别人供给含有悉数公司

一般股在册持有人或实益具有人名字和地址的邮递标签、可用的安全方位列表和任何其它可

用列表或计算机文件,在各种状况下均为最新可行日期的标签、列表或文件,并应当向要约

人供给要约人或其署理为了与公司一般股在册持有人和实益具有人进行交流而或许合理要求

的其它信息和帮忙(包含应要约人或其署理之合理要求不时更新的公司一般股在册持有人或

实益具有人名单,以及该等在册持有人或实益具有人的地址、邮递标签和安全方位列表)。

依据适用法则的要求,除分发要约文件和完结要约及本协议所预期其它买卖的任何其它必要

文件所需的相关办法外,要约人应当按照保密协议,对任何上小兔gaara述标签、列表和文件中所含的

信息予以保密,并仅将上述信息用于与要约有关的目的,假定本协议应被中止,要约人应当

及时向公司交给(并应尽合理最大尽力促进其署理和代表交给伊达政宗全歼友军)或毁掉其其时具有或操控的

上述信息的悉数副本和任何摘抄或摘要。

1.04 确保金;确保金保管协议

(a) 在本协议签署后的七(7)个运营日之内:(i) 要约人及公司应当立

即签署和交给保管协议(即本协议附件 B,以下简称“确保金保管协议”),和(ii)要约

人 应 当 按 照 本 协 议 和 保 证 金 托 管 协 议 立 即 向 托 管 代 理 人 电 汇 保 证 金 2500 万 美 元

($ 25,000,adultgame000.00),以便保管署理人施行资金保管。

(b)确保金保管协议应当规矩确保金或确保金的一部分应当只在以下情

形下开释:(i)由每个要约人和公司联合签署书面指令(“联合指令”);或(ii)有统辖

权的法则作出了终究、不行上诉的裁令,指令保管署理人开释保管资金。

(c)在以下景象下,要约人和公司均赞同向保管署理人供给开释保管资

金的联合指令:

(i) 在出售完毕时,确保金应当依据要约人的挑选,要么交由要约人的受托

人保管,要么用于抵消要约项下的已招标但未有用吊销的公司一般股的收买款;

(ii) 在出售完毕时后,并未用于保抵消公司一般股收买款的确保金应当立

即退还给要约人;

7

(iii) 依据第 5.07(b)项的规矩,在本协议中止后开释;

(iv) 在本协议中止确保金应当开释给要约人的其他状况。

1.05 调整。在不束缚本协议其它规矩的条件下,假定在本协议签署日期和

要约收盘日期期间内的任何时候,公司的已发行股本呈现任何改变,包含因任何从头分类、

本钱重组、股份或股票切割(包含股份或股票反切割)或吞并、股份交流或再调整,或付出

任何股票或股份中的股息或分配而发作的改变,要约价和本协议项下任何其它敷衍金钱均应

当进行恰当的调整,以便公允地反映上述改变;可是,本第 1.05 款中的任何内容不得被解

释为答应公司对其有价证券采纳本协议条款所制止的任何举动。

第2条

公司的声明与确保

除(a)在本协议签署日期之条件交的公司证交会文件中所做的清楚明了发表(不包含“前

瞻性声明”或“危险要素”标题下所含或提及的任何发表以及上述公司证交会文件中所含的

预言性或前瞻性的任何其它发表,但条件是任何公司证交会文件中的任何发表不得束缚或限

制第 2.02 款(股本)、第 2.04 款(相关于本协议的法人权限;无违规)和第 2.09 款(生意

人或中间人)中的公司声明)外,或许(b)除公司在本协议签署之前瞬时向要约人交给的

发表函(以下简称“公司发表函”)中所做的发表(两边了解并赞同:只需是公司发表函的

任何条款或分项中对任何项目所做的发表,均应当被视为该公司地任何其它条款或分项中对

任何相关事情、项目或状况所作的发表,条件裸体照是任何其他条款或分项所做的发表与对应的声

明或确保之事宜和项目具有显着合理的相关性)外,公司向要约人做出如下声明与确保:

2.01 资历、安排、隶属公司等。公司及其各重要隶属公司均为依据其各自

组成地或注册地地址司法统辖区法则合法组成或建立、有用存续并有着杰出名誉(此等概念

应到达公认程度)的法则实体,并具有具有、租赁和运营其产业与财物和承受其现在打开之

事务的悉数必要法人或相似权力和权限,在需求外国公司资历方能具有、租赁或运营其财物

或产业或打开其事务的各个司法统辖区内具有作为外国公司打开事务的资历并有着杰出声

誉,除非依据合理估计,未能如此组成、有用存续、具有资历或名誉杰出,或未具有该等权

力或权限,并不会单个或全体地形成公司严重晦气影响。在本协议签署日期之前,公司现已

向要约人供给了公司安排文件和现行股东协议的实在完好副本,均应为到本协议签署日期

的经修订版别。

2.02 股本

(a) 公 司 的 法 定 股 本 包 括 每 股 票 面 价 值 为 0.000004 美 元 的

750,000,000 股公司一般股和每股票面价值为 0.001 美元的 250,000,000 股优先股(以下简称

“优先股”)。到 2015 年 7 月 1 日,存在(i)82,428,607 股的已发行公司一般股,并无

已发行的优先股;(ii)可购买算计 1,696,107 已发行公司一般股的公潘伟珀吴昕司购股期权;(iii)激

励方案项下授权发行的 560,818 股公司一般股。

8

(b) 除上文(a)项所列股份外,(i)到本协议签署之日,除 2015

年唐古拉风暴完好版 7 月 1 日之后流转的公司一般股(即上文(a)项中所述到 2015 年 7 月 1 日的预留发行

股份)之外,公司在其股本中并无任何其它已发行、预留用于发行或流转股份,而且(ii)

除公司发表函第 2.02(b)项还有规矩外,到本协议签署之日,并不存在未完结的认购、购

股期权、认股权证、催缴、可换股证券或公司或任何公司隶属公司身为一方当事人的触及到

股份发行的以下其它相似权力、安排或许诺,即(x)使公司或任何公司隶属公司有职责

(A)发行、转让或出售公司或任何公司隶属公司的任何股份或其它股本权益,或将上述股

份或股本权益或任何有表决权之公司债款转化为可交流证券,(B)颁发、延伸或参加任何

上述认购、购股期权、认股权证、催缴、可换股证券或其它相似权力、协议或安排,或

(C)换回或以其它方法收买任何上述股份或其它股本权益,或许(y)给予任何人士获取

应归于公司一般股持有人的任何经济利益的权力,或相似或衍生自应归于公司一般股持有人

之经济利益及权力的权力。公司或其任何隶属公司并不存在有权对公司或其任何隶属公司的

一般股持有贵州大学研究生院,渤海租赁:出资及收买要约协议协议各方当事人AVOLON控股有限公司 公,日本人能够表决的任何事项进行表决(或可转化或交流为具有表决权之有价证券)的

任何债券、信誉债券、收据或其它欠款(以下简称“有表决权之公司债款”)。除上文

(a)项中所述可供发行的公司一般股发行之外,从 2015 年 7 月 1 日至本协议签署之日,公

司并未就公司一般股宣告或付出任何股息或分配,文兴摩托车行亦未发行、出售、回购、换回或以其它方

式取得任何公司一般股,而且,公司董事会并未授权任何前述事项。悉数已发行公司一般股

均已正式授权、合法发行、全额缴足且无追加出资职责,并不违背任何优先购买权或相似权

利、购股期权、催缴或优先取舍权或相似权力,亦未以侵略上述权力的方法发行。

(c) 除公司发表函第 2.02(c)项中载列的状况外,公司的各重要附

属公司的悉数流转有价证券均由公司或其隶属公司实益具有并挂号在册,均已正式授权、合

法发行、全额缴足且无追加出资职责。除飞机融资方面的有价证券质押外,就公司的各重要

隶属公司而言,并不存在任何未完结的购股期权、认股权证、赢利权益、虚拟股权、股票增

值权或其它权力、规矩出售或发行任何公司隶属公司的任何股份或其它有价证券的现行或悬

而未决的合同或安排。

(d) 除公司发表函第 2.02(d)项中载列的任何公司及其隶属公司股

权鼓舞方案项下颁发的公司一般股购股期权外,公司或其任何隶属公司并不存在使持有人有

权就任何事项行使好像公司股东之表决权(或可转化或交流为具有表决权之有价证券)的任

何债券、信誉债券、收据或其它相似债款。

(e) 除现行股东协议和 Avolon 航空有限公司与道富信任(泽西)有

限公司之间于 2014 年 12 月 11 日缔结的 Avolon 股份信任协议所附加的特定改变文书外,并

不存在触及公司或其任何隶属公司之股份表决权或其它股本权益的公司或其任何隶属公司身

为一方当事人的任何表决权信任协议或其它协议或体谅备忘录。

(f) 除在本协议签署日期之条件交给证交会的文件中所述的各合资企

业外,公司或其任何隶属公司均未对任何其别人士具有其价值超越 500,000 美元的任何悉数

者权益,公司或其任何隶属公司经过出资持有某家揭露上市公司的有价证券且其价值不超越

该公司已发行股本 1%的状况在外。

9

2.03 要约文件和表 14D9 中所含信息。由公司明示供给并列入要约文件

(及其任何修订或弥补)的书面信息将不会包含对重要现实的任何不实陈说或遗失对需求在

其间陈说或为了做出其间所做陈说所需(依据陈说做出时的实践状况)的任何重要现实的陈

述,且不具有误导性。表 14D-9 将会在悉数严重方面契合买卖法案第 14d-9 号细则和任何其

它适用联邦证券法则的格局规矩,在提交给证交会或分发给各公司股东时,将不会包含对重

要现实的任何不实陈说或遗失对需求在其间陈说或为了做出其间所做陈说所需(依据陈说做

出时的实践状况)的任何重要现实的陈说,且不具有误导性,可是,关于表 14D-9 中依据由

要约人明示供给并列入其间的信息而做出的各项陈说,公司不作任何声明或确保。

2.04 相关于本协议的法人权限;无违规。

(a) 公司具有缔结本协议和实施其于本协议项下职责的必要法人权力及

权限。依据在公司董事会正式招集并举办的会议上全票正式经过的抉择,且到本协议签署

之日并未以任何方法对上述抉择做出任何过后吊销或修正,公司董事会现已赞同了对本协议

和本协议所预期买卖(包含要约在内)的签署、交给和实施。 公司方面并不需求进行授权

完结本协议所预期买卖的任何其它公司程序。公司已妥善合法地签署并交给本协议,假定本

协议构成对要约人的有用和有束缚力协议,则本协议构成对公司的有用和有束缚力协议,并

可按照其条款针对公司予以强制实施,但该等强制实施或许受制于(i)有关一般债款人权

利的现在或今后收效的破产、无力偿付、重组、延期偿付或相似法则,以及(ii)一般衡平

准则(不管在依衡平法或一般法的法则程序中是否会考虑可强制实施性)。

(b) 公司董事会在正式招集并举办的会议上,正式并一同经过了(i)

赞同本协议和本协议所预期买卖(包含要约在内)的抉择,以及(ii)承认吞并条款和其它

买卖对公司及其股东而言是公正且契合其最大利益的抉择。上述抉择足以致使公司的修订及

重述安排规章纲要及细则的第 116 条至第 118 条的规矩,不适用于要约人、本协议、要约和

本协议所预期的其它买卖。“企业吞并”、“操控股权收买”、“公正价格”、“延期偿

付”或其它反收买法则并不适用于或意在适用于本协议或本协议所预期买卖。

(c) 假定母公司和要约人在第 3.02 条款(b)项所作的陈说和确保是准

确的,则公司签署、交给和实施本协议项下的职责不得而且将不需求任何联邦、州、当地或

外国政府或监管安排、委员会、法院、实体(每一个“政府实体”)和任何赞同、赞同、授

权、答应、举动,除非(i)恪守买卖法案的适用要求,包含提交表 14D-9,(ii)恪守纽约

证交所的法规及法则,(iii)恪守任何适用的州证券法则或股票发行操控法则,以及(iv)

公司发表函第 2.04(c)项中载列的其它赞同和/或告诉(子项(i)至(iv)被统称为“规矩

批阅”)外,公司对本协议的签署、交给和实施,及公司对其于本协议项下职责的实施,并

不亦将不会需求任何联邦、州、当地或国外政府或监管安排、委员会、法院、集体、实体或

当局(均被称为“政府安排”)的任何赞同、赞同、授权或答应,或需求针对任何政府安排

采纳举动、挂号存案或宣告告诉,除非依据合理估计,未能做出或取得任何赞同、赞同、授

权、答应、举动、存案或告诉,并不会单个或全体地形成公司严重晦气影响,或阻挠或本质

性推迟或阻碍本协议所预期要约或其它买卖的圆满完结。

(d) 假定恪守第 2.04(c)项中提及的事项和承受规矩批阅,公司对

本协议的签署、交给和实施,及要约人对本协议所预期要约和其它买卖的完结,并未亦将不

10

会(i)违背或抵触公司或其任何重要隶属公司的安排性或办理性文件,包含公司的安排章

程纲要及细则;(ii)违背或抵触或构成对束缚或适用于公司或其任何重要隶属公司或其各

自任何产业或财物的任何法则规矩的违背;或(iii)导致对束缚公司或其任何重要隶属公司

的任何合同、答应特许权或权力的任何违背,或导致对束缚公司或其任何重要隶属公司的任

何合同、答应特许权或权力的不实施(不管有无告诉或时效或兼而有之),或引发中止、取贵州大学研究生院,渤海租赁:出资及收买要约协议协议各方当事人AVOLON控股有限公司 公,日本

消或加速上述合同、答应特许权或权力项下任何本质性职责的权力或丢失上述合同、答应特

许权或权力项下的本质性利益,或导致针对公司或其任何重要隶属公司的任何产业或财物的

任何留置权(答应留置权在外)的创立,除非在子项(ii)和(iii)的状况下,任何上述违

反、抵触、不实施、赞同、中止、吊销、加速、权力、丢失或留置权依据合理估计,并不会

单个或全体地形成公司严重晦气影响,或阻挠或本质性推迟或阻碍本协议所预期要约或其它

买卖的圆满完结。

2.05 陈说和财政报表。

(a) 自 2014 年 12 月 12 日以来,公司现已提交或供给了需求在本协议签署

日期之条件交或供给给证交会的悉数表单、文件和陈说(以下简称“公司证交会文件”),

在各种状况下均为到其提交日期或(若经修订)在本协议签署日期之前终究修订的版别,

在悉数严重方面契合证券法案和买卖法案(视详细状况而定)据此出台的适用法规与法则的

可适用要求,在本协议签署日期之前凭仗证交会工作人员的处理定见得到处理的状况在外,

而且,到其提交日期或(若经修订)在本协议签署日期之前终究修订的任何公司证交会文

件,均不包含对重要现实的任何不实陈说或遗失对需求在其间陈说或为了做出其间所做陈说

所需(依据陈说做出时的实践状况)的任何重要现实的陈说,且不具有误导性。

(b) 公司证交会文件中所含的公司吞并财政报表(包含悉数相关附注和附表,

如有修订,以本协议签署日期之前终究修订的版别为准)在悉数严重方面公允呈现了公司及

其吞并隶属公司到相应报表日期的吞并财物负债表,以及截止相应报表日期的相应期间的

吞并归纳损益表和吞并现金流量表(若为未经审计报表,须以正常年底审计调整和报表中所

描绘的任何其它调整为准,包含报表附注中所述调整),在所涉期间(报表或报表附注中可

能指明的期间在外)内,在一同基础上运用一般公认管帐准则进行编制(若为未经审计报

表,则证交会所答应的状况在外)。

(c) 公司及其隶属公司坚持足以供给以下合理确保的内部管帐操控,即

(i)按照办理层的一般或特定授权实施各项买卖,(ii)对各项买卖进行必要记载,以使得

财政报表的编制能够契合一般公认管帐准则和坚持财物的经管职责,(iii)只答应按照办理

层的一般或特定授权运用财物,以及(iv)按合理的时刻距离,将所记载的财物经管职责与

现有财物进行比较,并就任何差异采纳恰当举动。

(d) 公司(x)已施行并坚持发表操控办法和程序,以确保有关公司及其附

属公司的严重信息由上述实体内部的其别人发表给公司的首席实施官和首席财政官;而且

(y)现已依据其最新评价,向公司的外部审计师和公司董事会审计委员会发表(i)财政报

告内部操控规划或操作中存在的、很或许会对公司记载、处理、汇总和陈说财政信息之才能

形成晦气影响的任何显着缺失和本质性缝隙;以及(ii)牵涉办理层或在公司财政陈说内部

操控中扮演重要人物的其他雇员的任何诈骗行为。

11

2.06 恪守法则;答应。公司及各公司隶属公司恪守且自 2014 年 12 月 12

日今后一向恪守任何适用的联邦、州、当地或国外法则、法规、法则、规矩、法则、断定、

指令、禁令、行政指令或任何政府安排的署理要求(以下统称为“法则(复数)”,别离称

为“法则”),而且自 2014 年 12 月 12 日今后从未冒犯或违背任何上述法则,除非依据合

理估计,该等未能恪守、冒犯或违背并不会单个或全体地形成公司严重晦气影响。公司或其

隶属公司有用地持有签发给或颁发公司或其任何隶属公司的悉数重要证书、答应证、执照、

授权和批文(以下简称“答应”)。公司或其相应隶属公司遵从且自 2014 年 12 月 12 日以

后一向遵从上述答应的悉数条款及条件,除非依据合理估计,该等未能恪守并不会单个或总

体地形成公司严重晦气影响。公司及其隶属公司具有使其能够具有或依据租约持有和运作其

各自财物和承受其各自其时打开职责所需的悉数答应,除非依据合理估计,相关答应的缺失

从未亦不会单个或全体地形成公司严重晦气影响。

2.07 无特定改变或事情。自 2015 年 3 月 31 日今后,并未发作任何公司重

大晦气影响,或可合理估计会单个或全体地形成公司严重晦气影响的任何事情、条件、改变

或影响。

2.08 诉讼。并不存在依一般法或衡平法提交至任何政府安排的、针对或影

响公司或其任何隶属公司或其各自任何产业的任何悬而未决的(或尽公司所知或许发作的)

民事、刑事或行政诉讼、索赔、裁定、讼案、问询、查询或法则程序(包含由任何安排做出

或给予的任何指控、告诉或问询,不管是否经过传票、信息恳求或以其它方法),亦不存在

由任何政府安排做出的或提交至任何政府安排的任何指令、断定或行政指令,在各种状况

下,均可合理估计会单个或全体地形成公司严重晦气影响。

2.09 中间人或生意人。除摩根大通证券有限公司外,公司或其任何隶属公

司均未就本协议所预期买卖,延聘或许有权依据由公司刘志庚为什么怕太子辉或其任何隶属公司或其各自代表做出

的安排而取得与要约或本协议所预期买卖之完结有关的任何手续费、佣钱或费用报销的任何

出资银行家、生意人或中间人。

2.10 无其它声明或确保。除本第二条中明文做出的声明或确保外,公司没

有做出亦从未授权任何人士做出任何方法或性质的明示或默示确保。公司做出的上述声明与

确保构成公司就本协议所预期买卖而对要约人做出的仅有及排他性声明与确保。

第3条

要约人和母公司的声明与确保

除要约人在本协议签署之前瞬时向公司交给的发表函(以下简称“要约人发表函”)中

所做的发表(两边了解并赞同,要约人发表函的任何条款或分项中对任何项目所做的发表均

应当被视为与该要约人发表函中任何被发表事情、项目或状况有着相关性的任何其它条款或

分项中所做发表一同做出的发表,只需任何其它条款或分项所做的发表与作为对应声明或保

证之主题的事宜和项目有着显着合理的相关性)外,要约人和母公司向公司做出如下声明与

确保:

12

3.01 安排。要约人和母公司为依据其组成地地址司法统辖区法则合法组成

或建立、有用存续并有着杰出名誉的法则实体,并具有具有、租赁和运营其产业与财物和承

接其现在打开之事务的悉数必要法人或相似权力和权限,在需求外国公司资历方能具有、租

赁或运营其财物或产业或打开其事务的各个司法统辖区内具有作为外国公司打开事务的资历

并有着杰出名誉,除非依据合理估计,未能如此组成、有用存贵州大学研究生院,渤海租赁:出资及收买要约协议协议各方当事人AVOLON控股有限公司 公,日本续、具有资历或名誉杰出,或

未具有该等权力或权限,并不会单个或全体地阻挠或本质性延迟要约收盘或本协议所预期之

其它买卖的完结(以下简称“要约人严重晦气影响”)。在本协议签署日期之前,要约人和

母公司现已向公司供给了要约人和母公司安排文件的实在完好副本,均应为到本协议签署

日期的经修订版别。

3.02 相关于本协议的法人权限;无违规。

(a) 要约人和母公司和母公司具有缔结本协议和完结本协议所预期交

易的悉数必要法人权力及权限。本协议的签署与交给和本协议所预期买卖的完结均已取得要

约人和母公司和母公司董事会的正式及有用授权,要约人和母公司方面并不需求进行授权完

本钱协议所预期买卖的任何其它公司程序。要约人和母公司已妥善合法地签署并交给本协

议,假定本协议构成对公司的有用和有束缚力协议,则本协议构成对要约人和母公司的有用

和有束缚力协议,并可按照其条款针对公司予以强制实施,但该等强制实施或许受制于有关

一般债款人权力的现在或今后收效的破产、无力偿付、重组、延期偿付或相似法则。

(b) 除(i)恪守买卖法案的适用要求,包含提交要约文件,以及

(ii)恪守任何适用的州证券法则或股票发行操控法则(子项(i)和(ii)被统称为“要约

人和母公司批阅”)外,要约人和母公司对本协议的签署、交给和实施,及要约人和母公司

对要约的完结,并不亦将不会需求任何政府安排的任何赞同、赞同、授权或答应,或需求针

对任何政府安排采纳举动、挂号存案或宣告告诉,除非未能做出或取得任何赞同、赞同、授

权、答应、举动、存案或告诉并不会单个或全体地形成要约人和母公司严重晦气影响。

(c) 要约人和母公司对本协议的签署、交给和实施,及要约贵州大学研究生院,渤海租赁:出资及收买要约协议协议各方当事人AVOLON控股有限公司 公,日本人和母公

司对本协议所预期要约和其它买卖的完结,并未亦将不会(i)违背或抵触要约人和母公司

或其任何隶属公司的安排性或办理性文件;(ii)假定恪守第 3.02(b)项中提及的事项和接

受要约人和母公司批阅,违背或抵触或构成对束缚或适用于要约人和母公司或其任何隶属公

司或其各自任何产业或财物的任何法则规矩的违背;或(iii)导致对束缚要约人和母公司或

其任何隶属公司的任何合同、答应特许权或权力的任何违背,或导致对束缚要约人和母公司

或其任何隶属公司的任何合同、答应特许权或权力的不实施(不管有无告诉或时效或兼而有

之),或引发中止、吊销或加速上述合同、答应特许权或权力项下任何本质性职责的权力或

丢失上述合同、答应特许权或权力项下的本质性利益,或导致针对要约人和母公司或其任何

隶属公司的任何产业或财物的任何留置权(答应留置权在外)的创立,除非在子项(ii)和

(iii)的状况下,任何上述违背、抵触、不实施、赞同、中止、吊销、加速、权力、丢失或

留置权依据合理估计,并不会单个或全体地形成要约人和母公司严重晦气影响。

3.03 查询;诉讼。不存在由任何政府安排针对要约人和母公司或其任何附

属公司提起的、将会单个或全体地形成要约人和母公司严重晦气影响的任何悬而未决的(或

尽要约人和母公司所知或许发作的)查询或检查,不存在依一般法或衡平法提交至任何政府

13

安排的、针对或影响要约人和母公司或其任何隶属公司或其各自任何产业的任何悬而未决的

(或尽要约人和母公司所知或许发作的)诉讼、讼案、问询、查询或法则程序,亦不存在由

任何政府安排做出的或提交至任何政府安排的任何指令、断定或行政指令,在各种状况下,

均或许会单个或全体地形成要约人和母公司严重晦气影响。

3.04 要约文件中所含信息。在提交给证交会或分发给各公司股东时,要约

文件(及其任何修订或弥补)将不会包含对重要现实的任何不实陈说或遗失对需求在其间陈

述或为了做出其间所做陈说所需(依据陈说做出时的实践状况)的任何重要现实的陈说,且

不具有误导性。要约文件将会在悉数严重方面契合适用联邦证券法则及依据该等法则发布的

细则及法则的格局规矩。

3.05 资金满意。要约人和母公司能够供给完结要约和本协议所预期之其它

买卖所需的满意资金。[要约人和母公司了解,实行本协议所预期买卖的要约人和母公司义

务并不受制于要约人和母公司的可利用融资,并赞同取得融资并非要约的条件之一。母公司

已许诺在要约收盘之前向要约人供给或促进他方向要约人供给金额为___美元的金钱以及

确保金的任何部分;该确保金为第 1.04 条款 c)(i)项规矩的确保金。为此,应当供给满意的

资金,以便要约人能够付出第 1.02 条款(b)规矩的出价格。

3.06 中间人或生意人。要约人和母公司或其任何隶属公司均未就本协议所

预期买卖,延聘或许有权取得与要约或本协议所预期买卖之完结有关的、须由公司或其任何

隶属公司承当的任何手续费、佣钱或费用报销的任何出资银行家、生意人或中间人。

3.07 公司一般股的悉数权。除表 3.07 中所述公司一般股外,要约人和母公

司或其任何相关方并未直接或直接地实益具有(包含依据衍生东西合约)任何公司一般股,

或可转化、交流或运用的公司一般股或任何公司隶属公司的任何有价证券,而且,除依据本

协议取得的权力之外,要约人和母公司或其相关方并不具有直接或直接取得任何公司一般股

的任何权力。

3.08 就母公司、要约人所知,表决协议构成对其当事人的合法、有用和有

束缚力的职责,因而能够对大股东强制实施该协议的条款。表决协议并不违背母公司、要约

人的安排或办理文件。

3.09 特定安排。除了 A&R 股东协议和招标协议之外,在母公司、要约

人及其各自的相关企业(为一方当事人)与持有公司已发行一般股 5%以上的股东、公司管

理层、公司董事会(为另一方当事人)之间并不存在有关要约收盘日后公司运营的任何其他

合同、许诺、协议、职责和体谅,不管是以书贵州大学研究生院,渤海租赁:出资及收买要约协议协议各方当事人AVOLON控股有限公司 公,日本面仍是口头方法呈现。

3.10 证券法则事务。要约人和母公司有均具有相关融和商业的专业常识

和成熟经历,其能够评价本次买卖的各种状况,以及购买公司一般股的危险。要约人须承当

这种出资的经济危险,包含彻底丢失出资款的危险。要约人自己出资购买公司的一般股,而

不是为署理别人和受别人托付购买公司的一般股,而且是自己持有不以转售之目的而购买普

通股。要约人是美国证券买卖委员会所发布法规――D 法则第 501 条所规矩的“合格的出资

者”。要约人了解:其所购买的公司一般股并未依据相关证券法则和法规适进行挂号,只能

14

在特定的有限的状况下对外转售,是美国联邦证券法则所定性的“受限证券”。要约人承

诺:公司一般股有必要无限期持有,除非出售该等股份随后依据证券法注册或许转让可免于登

记。

3.11 无其他声明。要约人和母公司均供认:其本身和其代表现已查阅相关的账簿、记载

和检查了相关设备、设备、合同以及希望或要求检查其他财物,而且其本身和其代表有充

分的时机了解公司的办理状况,并乐意依据本身的常识洽古谱虫王蟋蟀排名谈相关事务,而且作出购买公司

一般股份的合理性和独立判别。要约人和母公司均供认:公司及任何人士均没有就以下事

项作出任何明示和默示的陈说和确保:公司或其相关赵群新浪博客企业状况;公司或其相关企业各自的

事务、财物、负债、买卖、远景和状况(财政或其他),包含对适销性或对任何财物、任

何负债的性质或程度、企业的开展远景、有用性或任何操作的成功,或任何特定用处;有

关公司及其相关企业向母公司供给任何信息的精确性或完好性;向要约人及其代表、股份

持有人、公司及其董事、高档办理人员、办理人员、雇员、署理人或其他代表所供给信息

的精确性(除非第2条还有规矩)。一同,要约人或公司(代表其本身和其相关企业)明

确抛弃有关上述事项的任何此类索赔。除第2条项下所作的陈说外,母公司再没有信任任

何其他陈说和确保(如针对适销性、质量、任何特定目的、现时状况、所在地址等相关陈

述或确保)签定和实施本协议项下买卖。要约人和母公司均清晰否定:其并没有依据第2

条之外的陈说和确保行事。

15

第4条

契诺

4.1 公司商业行为

(a) 自本协议签署日期之后并直至要约收盘,除(i)适用法则可

能有所要求,(ii)要约人或许书面赞同,(iii)本协议或承受要约协议或许清晰要求、

预期或答应,或(iv)公司发表函第 4.01 款中规矩的状况之外,公司契诺并赞同在日常业

务进程中打开其事务;可是,公司或其隶属公司就第 4.01(b)项任何规矩详细触及之事

项所采纳的任何举动,不得被视为对本句规矩的违背,除非上述举动将会构成对上述其它

规矩的违背。

(b) 依据第 4.01(a)项的子项(i)至(iv)中所含的在外规矩,及除

公司发表函第 4.01(b)项相关分项中载列的状况外,公司代表其本身及其隶属公司与要

约人约好,自本协议签署日期起直至要约收盘中止,未经要约人事前书面赞同(该等赞同

不得被无理回绝、延迟或附带条件),公司:

(i) 不得亦不得答应并非由其全资控股的任何隶属公司就各自的已发行股

份,授权或付出任何股息或进行任何分配(无论是公司或其隶属公司的现金、财物、股票

或其它有价证券),由公司隶属公司付出给公司或其全资控股隶属公司的股息及分配应除

外;

(ii) 不得亦不得答应其任何隶属公司拆分、吞并或从头分类任何股本权

益,或可转化或运作成任何股本权益的任何有价证券或权力,或发行或授权或拟议发行有

关、代替或置换其股本权益比例的任何其它有价证券,由在相关买卖完结后仍坚持为全资

控股隶属公司的公司全资控股隶属公司进行的任何上述买卖应在外;

(iii) 不得亦不得答应其任何隶属公司对财政管帐或税务方针或程序做

出任何改变,一般公认管帐准则、证交会规矩或方针或适用法则有所要求的状况应在外;

(iv)不得(A)经过会以任何方法晦气于要约人的安排规章纲要及细

则或相似的适用规章文件的任何修订;(B)与任何人士吞并或整合公司或其任何隶属公

司;(C)经过公司或其任何重要隶属公司的悉数或部分清算、清盘或闭幕方案或协议,

或着手进行公司或其任何重要隶属公司的任何自愿闭幕、清盘或破产程序;(D)经过或

施行与修订及重述股东协议相抵触的股东权力方案;

(v)不得发行、出售、质押、押记、处置或典当,或授权发行、销

售、质押、押记、处置或典当其任何股本股份或其它公司悉数者权益,或可转化或交流任

何上述股份或悉数者权益的任何有价证券,或获取任何上述股份、悉数者权益或可转化或

可交流证券的任何权力、认股权证或期权,或采纳任何举动以使得任何其它不行行使的公

司购股期权变得可行使(本协议条款或到本协议签署之日的任何不行实施期权的明示条

款还有规矩的状况在外),除了(A)触及在本协议签署之日未行使或在本协议签署日期

之后或许会颁发的本第 4.01(b)(v)项所明示答应的任何公司购股期权行使和鼓舞方案

项下任何奖赏结算,以及(B)从公司购股期权或鼓舞方案项下任何其它奖赏的持有人手

中取得公司一般股以满意扣缴职责和付出行使价格;

(vi)不得亦不得答应其任何隶属公司直接或直接地(A)购买、换回

或以其它方法取得其任何股本股份或可取得任何上述股份的任何权力、认股权证或期权,

除了从公司购股期权或公司束缚性股票奖赏的持有人手中取得公司一般股以满意扣缴职责

和付出行使价格;或(B)除在日常事务进程中偿还循环信贷额度和信贷融资外,在公司

或其任何隶属公司的任何债款到期或变成到期敷衍之前,换回、回购、提早偿还、废弃或

以其它方法取得上述债款;或许

(vii)不得亦不得答应其任何隶属公司引起、承当、担保、提早偿还或

以其它方法负职责何债款,除了(A)有关日常事务进程中公司与其全资控股隶属公司之

间或各公司全资控股隶属公司之间的任何假贷债款;(B)在日常事务进程规模内,对不

逊于可自愿提早偿还且无溢价、罚金或其它本钱的优惠条款对任何假贷债款进行再融资而

发作的总计不超越 5,000,000 美元的假贷债款;(C)由公司在日常事务进程中担保公司

隶属公司的假贷债款,该等债款契合本第 4.01(b)(vii)项规矩的发作方法;(D)现

有信贷融资的提款或代替;(E)与任何飞机融资或再融资有关;(F)公司或其隶属公

司的任何其它债款,但条件是在实行上述债款的发作之后,到上述债款发作日期,公司

应具有方法上低于或等于 4:50 至 1:00 的吞并杠杆比率;或(G)在日常事务进程规模

内,除子项(A)(F)项下发作的债款外,未偿还本金总额在任何时候均未 超越

50,000,000 美元的公司或其任何隶属公司的已发作之假贷债款;

(viii) 不得亦不得答应其任何隶属公司对公司或其任何隶属公司的

产业或财物做出公正商场价值算计超越 2.5 亿美元的任何出售、转易、转让或其它处置,

无论是在单一买卖或一系列相关买卖中;

(ix)不得做出亦不得答应其任何隶属公司做出总金额超越 2.5 亿美元

的任何出资,或收买总金额超越 2.5 亿美元的任何什物财物或实体(对全资控股隶属公司

的出资在外),无论是在单一买卖或一系列相关买卖中,或经过缔结任何合资、合伙或类

似安排;或许

4.02 制止吸引

(a) 依据本第 4.02 款规矩,公司赞同,在要约收盘之前,公司或其任何

隶属公司均不得,且公司及其各隶属公司均应尽其各自合理最大尽力促进其各自代表和关

联方不会直接或直接地(A)搜集、建议、鼓舞任何代替提案或知情地促进有关代替提案

的任何查询,或做出、提交或贵州大学研究生院,渤海租赁:出资及收买要约协议协议各方当事人AVOLON控股有限公司 公,日本发布任何代替提案,(B)参加由已提出代替提案的任何人

士建议的有关代替提案的任何谈论,或向已提出代替提案的任何人士供给有关代替提案的

任何非揭露信息,(C)与已提出代替提案的任何人士打开有关代替提案的谈论,将本第

2

4.02 款规矩的存在性奉告上述人士的状况在外,或(D)缔结任何意向书或准则性协议或

供给任何代替提案的任何协议(本第 4.02 金钱下答应的保密协议应在外)。

(b) 虽然本第 4.02 款中有任何相反规矩,在本协议签署日期之后但要约

收盘之前的任何时候:

(i) 假定公司收到不会在任何严重方面导致对本第 4.02 款

的任何违背,且(A)构成合格提案(经过公司董事会的合理好心行事予以供认)或

(B)公司董事会好心承以为可合理估计会成为合格提案的代替提案,则公司能够采纳以

下举动:(x)向提出上述代替提案的第三方供给非揭露信息,但在供给上述信息之前,

公司有必要收到该第三方签署的保密协议,或(y)与该第三方进行有关代替提案的谈论或

商洽,而且/或许要求要约人延伸要约不少于五(5)个运营日和不超越十(10)个运营日

的期限,条件是该延期不得使届满时刻晚于纽约市时刻午夜 12 点。

(ii) 假定公司董事会收到可合理好心地承以为合格提案的替

代提案,则公司董事会能够依据第 5.04(b)项之规矩,中止本协议;

(iii) 要约人能够依据本协议第 5.05 条款(b)项的规矩中止

本协议,假定:(A)公司现已采纳第 4.02 条款(b)(i) 项(x)目或(y)目所答应的举动;和

(B)在届满前的五(5)个运营日,公司并未以书面告诉第三方的方法中止供给信息,

也未中止与该第三方的任何洽谈或商洽。

(c) 本协议所含任何内容并不制止公司或公司董事会向各公司股

东进行任何发表,只需公司董事会可诚信断定,如若公司董事会未做出上述发表,将会不

契合公司董事会对公司及公司股东的受托职责行使。

(d) 一旦公司或(尽公司所知)其任何代表收到来自第三方

的任何代替提案,或可清晰预期或公司以为将合理预期会导致代替提案的任何信息恳求或

查询,公司应及时书面告诉要约人。公司应当将其做出的关于代替提案构成合格提案或可

合理估计会成为合格提案。

4.03 尽力

(a) 依据本协议所载条款及条件,公司、母公司及要约人应尽一

切合理最大尽力,及时采纳或安排别人采纳适用法则项下必要、恰当或可取的悉数举动,

而且及时进行或安排别人进行和帮忙及协作其他方进行适用法则项下必要、恰当或可取的

悉数事宜,以便能够圆满完结并实行要约,包含(i)从政府安排取得规矩批阅和要约人

批阅,做出悉数必要的挂号和提交并采纳或许必要的悉数过程,以取得任何政府安排的批

准、放行或豁免,或避开由任何政府安排提起的法则举动或法则程序;(ii)从第三方获

得悉数必要的赞同、赞同或豁免;(iii)抗辩质疑本协议或本协议所预期要约及其它买卖

之完结的任何诉讼或其它法则程序,不管是在司法或行政方面,包含经过寻求悉数行政及

司法上诉途径;以及(iv)签署并交给完结本协议所预期买卖所需的任何额定文件。

3

(b) 依据本协议所载条款及条件,在不束缚前述规矩的准则下,

公司、母公司及要约人应当(i)尽悉数合理最大尽力互相协作,以(x)供认是否需求就

本协议的签署及交给和本协议所预期买卖的完结而向任何第三方或其它政府安排做出任何

提交,或从任何第三方或其它政府安排取得任何赞同、答应、授权、豁免、放行、赞同和

等候期的完结或中止,以及(y)及时做出任何上述提交和准时取得悉数上述赞同、许

可、授权或赞同,而且(ii)尽合理最大尽力采纳或安排别人采纳就完结和实行本协议所

预期买卖而言必要、恰当或可取的悉数其它举动,和进行或安排别人进行就完结和实行本

协议所预期买卖而言必要、恰当或可取的悉数其它事宜。

(c) 公司、母公司和要约人应当互相协作和洽谈进行依据本第

4.03 款规矩做出的悉数挂号、存案、告诉、通讯、提交和任何其它严重举动,受制于可适

用的法则束缚和任何政府安排的指示,公司(作为一方)、母公司及要约人(作为另一

方)应当坚持互相通报与本协议所预期买卖之完结有关的各事项的其时状况,包恶灵国度有声小说括及时向

对方供给由公司或要约人(视详细状况而定)或其各自隶属公司或相关方收到的、来自任

何第三方和/或任何政府安排的与上述买卖有关的告诉或其它通讯的副本。依据有关信息

交流的适用法则,公司(作为一方)、母公司及要约人(作为另一方)应给予另一方当事

人之律师以合理时机,答应其提早检查并从诚信好心视点审议向任何政府安排做出的任何

拟议告诉或存案和任何书面通讯或提交,以及与任何上述告诉、存案、书面通讯或提交一

起提交给任何政府安排的任何文件; 可是:(i)任何一方应担任将英语文件、汉语文件

或其他言语的文件翻译成不同的言语文本,以便其他当事方的律师有时机审阅源言语文件

外的其他言语文件;和(ii)公司能够对资料进行节选修订,以便(x)删去来自第三方

的相关提案信息(依据第 4.02 金钱下公司职责),(y)依据需求,恪守合同协议,以及

(z)依据需求,处理特权及机密性方面的问题。公司(作为一方)、母公司及要约人

(作为另一方)均赞同不会与任何政府安排进行有关拟议买卖的任何本质性会议或谈论,

不管是亲身到会或经过电话参加,除非其已与另一方当事人提早洽谈,并在未被上述政府

安排制止的规模内,给另一方当事人供给到会和参加时机。

(d) 假定质疑本协议所预期的任何买卖会冒犯任何法则的任何行

政或司法诉讼或法则程序(包含由特权方提起的任何诉讼)被提起(或或许会被提起),

公司(作为一方)和母公司、要约人(作为另一方)应在各方面互相协作,并应尽其各自

合理最大尽力,争论和抵抗任何此类诉讼或法则程序,并吊销、吊销、改变或推翻会禁

止、阻挠或束缚本协议所预期要约和其它买卖之完结的任何收效法则、断定、强制令或其

它指令,无论是暂时性、暂时性或是永久性的。虽然有前述规矩或本协议任何其它规矩,

本第 4.03 款中所载任何内容均不得束缚一方当事人依据第五条之规矩中止本协议的权

利,只需该方当事人在该等中止之前实施了其于本第 4.03 金钱下的职责。

(e) 在不束缚本协议项下任何其它职责的条件下,在自本协议签

署日期至要约收盘日期的这段期间内,公司、母公司和要约人均不得采纳或赞同采纳合理

预期会阻挠或推迟各方当事人取得与要约有关的任何政府批阅,或会阻挠或本质性推迟或

阻碍要约完结的任何举动。

4

4.04 收买法规。如若有任何“公正价格”、“延期偿付”、

“操控股权收买”或其它方法的反收买法规或法则适用于本协议所预期买卖,公司和要约

人及其各自董事会成员均应当颁发合理必要的赞同并采纳合理必要的举动,以使得本协议

所预期买卖能够依据本协议所预期条款在切实可行规模内赶快完结,并另行采纳举动,以

消除或减轻上述法规或法则对本协议所预期买卖的影响。

4.05 布告。公司、母公司和要约人应互相洽谈,并在触及本协

议或本协议所预期买卖的任何新闻稿或其它揭露声明或定见发布之前,为对方供给检查和

谈论时机,且不得在完结上述洽谈之前发布任何上述新闻稿或其它揭露声明或定见,适用

法则或许有所要求或与实施任何全国性证券买卖所之间的任何上市协议项下职责或政府机

构或许有所恳求的状况应在外;条件是,假定公司、母公司或要约人依据适用法则或与全

国性证券买卖所之间的上市协议需求编撰新闻稿或其它揭露声明或定见,则公司、母公司

或要约人(如适用)应当及时将该等要求告诉给对方;可是,本第 4.05 款中的束缚并不

适用于由公司做出的有关合格提案的任何通讯。公司、母公司和要约人赞同宣告宣告本协

议缔结的联合新闻稿。

4.06 股东诉讼。公司应给予要约人参加在本协议签署日期之后

因本协议所预期买卖而引起的、针对公司和/或其董事提起的任何股东诉讼之抗辩或调停

的时机,相关费用应由要约人自行承当。

4.07 告诉。在自各方当事人签署并交给本协议之日起直至要约

收盘中止的这段期间内,在取得对很或许会导致任何要约条款无法得到满意或很或许会产

生另一方当事人依据第 5.04 条款(e)项或第 5.05 款(视状况而定)中止本协议之权力的

任何事情、条件、现实或状况的实践知情后,公司应及时书面告诉要约人,要约人亦应及

时书面告诉公司。

4.08 融资。在要约收盘之前,母公司应当向要约人供给或促进

署理人向要约人供给金额为___美元的金钱以及确保金的任何部分(确保金按照第 1.04

条款(c)(i)项的方法运用)。为此,母公司应当供给满意的资金,以便要约人能够付出第

1.02 条款(b)项规矩的悉数公司一般股(现已有用招标但未有用吊销的一般股)的出价格

款。为防止任何疑义,公司有权要求:(i)母公司当即向要约人供给前款规矩的资金,和

(ii)要约人依据第 6.10 条款的规矩当即付出第 1.02 条款(b)项规矩的金钱;该等权力是

本协议项下供给的额定权力和救助。假定母公司在第 4.08 条金钱下供给的融资不足以偿

付第 1.02 条款(b)项规矩的出价格款,公司能够要求签发联合指令,在要约收盘时开释保

证金,以偿付第 1.02 条款(b)项规矩的出价格款,除非要约人向供给了契合公司要求证

据,证明要约人具有确保金之外的足以付出出价格款的现金金钱。

第5条

中止

5

5.01 经两边赞同中止。在要约收盘之前的任何时候,要约人和

公司能够经一同书面赞同,中止本协议和抛弃本协议所预期买卖。

5.02 由要约人或公司中止。假定呈现以下状况,要约人或公司

均能够在要约收盘之前的任何时候中止本协议和抛弃本协议所预期买卖:

(a) 假定要约收盘在出界日期当日或之前仍未发作; 可是,依据

本第 5.02(a)项中止本协议的权力不得供给给违背(或其相关方违背)任何买卖文件中

所载任何声明、确保、契诺或协议然后形成或导致要约收盘未能在出界日期当日或之前发

生的任何一方当事人;或许

(b) 假定任何有统辖权法院已出具或签发禁令或相似指令,

制止或以其它方法阻挠(A)要约或(B)本协议或承受要约协议所预期之其它买卖的完

成,且上述禁令应已成为终究及不行上诉的结论;可是,(i)依据本第 5.02(b)项寻求

中止本协议的一方当事人应已实施其于第 4.03 金钱下的职责,而且(ii)依据本第 5.0莫托尔2

(b)项中止本协议的权力不得供给给并未采纳第 4.03 款所或许要求的相应尽力来阻挠、

对立和革除上述禁令的任何一方当事人。

5.03[预留]

5.04 由公司中止。假定呈现以下状况,公司能够在要约收盘之

前的任何时候中止本协议:

(a) 假定要约条款得到满意(就其本质而言须在要约收盘时采纳

举动予以满意的条件在外,但该等条件须依据本协议条款与要约收盘基本上一同得到满意

或给予豁免)但要约人未能按照第 1.02 款规矩在尔后六(6)个运营日内及时完结要约;

(b) 假定公司收到公司董事会经过合理好心行事予以承以为合格

提案的任何代替提案; 但条件是 公司已在悉数严重方面实施了其于第 4.02 金钱下的义

务;

(c) 依据第 5.04 条款(d)项之规矩,假定要约人或母公司现已

在任何严重方面违背或未能实施本协议或承受要约协议中所含的任何要约人声明、确保、

契诺或其它协议,且该等违约或未能实施无法在出界日期之前完结弥补;或在可弥补的情

况下,未能在要约人或母公司收到公司交给的书面告诉后三十(30)天内完结弥补(但前

提是公司在其时并不存在对任何买卖文件中所含任何声明、确保、协议或契诺的本质性违

反);

(d) 假定到本协议签署日期,第三条中所含的要约人和母公司

声明与确保并非实在无误( 但条件是 公司在其时并不存在对任何买卖文件中所含任何声

明、确保、协议或契诺的本质性违背);或许

6

(e) 假定本协议和/或本协议项下的买卖在 2015 年 8 月 3 日之前

未取得母公司股东大会的赞同;或许

(f) 假定要约人在本协议签署后七(7)个运营日内未能将确保金

电汇给保管署理人。

5.05 要约人的中止。假定呈现以下状况,要约人能够在要约收

盘之前的任何时候中止本协议:

(a) 假定到本协议签署日期,第二条中所含的公司声明与保

证并非实在无误(但条件是要约人在其时并不存在对任何买卖文件中所含任何声明、保

证、协议或契诺的本质性违背),假定公司现已在任何严重方面违背或未能实施本协议中

所含的任何公司声明、确保、契诺或其它协议,且该等违约或未能实施:(A)将会导致

任何要约条款的失利,而且(B)无法在出界日期之前完结弥补;或在可弥补的状况下,

未能在公司收到要约人交给的书面告诉后三十(30)天内完结弥补(但条件是要约人在当

时并不存在对任何买卖文件中所含任何声明、确保、协议或契诺的本质性违背);

(b) 假定(A)公司现已依据第 4.02(b)(i)项与任何第三方

开端谈论或商洽,而且(B)在收到上述第三方的任何代替提案后七(7)个运营日内并

未中止与上述第三方的有关上述代替提案的任何谈论或商洽,该等中止有必要以书面方法通

知上述第三方和要约人。

5.06 中止告诉;中止影响。意欲依据本第五条规矩中止本协议

的一方当事人(依据第 5.01 款规矩的状况在外),应当向本协议另一方当事人交给书面

中止告诉,详细阐明中止原因,且按照本第五条规矩做出的任何上述中止均应当在上述书

面告诉送达另一方当事人后当即收效。假定本协议依据本第五条规矩而被中止,本协议将

失效且不再具有用力及作用,本协议任何一方当事人无需对另一方当事人(或该方当事人

的任何股东、董事、高管、雇员、署理或代表)负有任何职责,可是,本第 5.06 款、第

5.07 款和第六条(及任何上述条款中所含的任何相关界说)仍应具有十足效能及作用;并

且该等中止不得影响一方当事人中止之前的违约职责。

5.7 中止费用。虽然本协议中有任何相反规矩:

(a) 假定公司已依据第 5.04(b)项之规矩有用地中止本协

议,则公司应当以现金向要约人付出金额为 800 万美的一笔费用(以下简称“公司中止费

用”),该等付出应当在所述中止后及时做出。就第三方合格提案而言,假定要约人已根

据第 5.05(b)项之规矩有用地中止本协议,且公司在所述中止日期后一年内与所述第三

方缔结完结合格买卖的终究协议,则公司应当向要约人付出公司中止费用,该等付出应当

在引发第 5.05(b)项项下要约人中止权力的合格买卖完结的一同做出。

(b) 假定(a)要约人在第 3.02 条款或第 3.02 条款(c)

(ii)项所作的陈说和确保被我国政府安排承认或依据我国法则被确以为不实在和精确,

而且依据不实陈说依据第 5.04 条款现已中止本协议;或(b)公司依据第 5.04 条款(a)项

7

或许(e)项现已有用地中止本协议,则公司与要约人应当向保管署理人宣告联合指令,命

令保管署理人向公司发放确保金。虽然本协议有任何相反规矩,假若公司依据第 5.04 条

款(a)项、(c)项或许(e)项中止本协议,公司的仅有和排他性的钱银救助便是取得

确保金。为了清楚起见,前述任何规矩均不得束缚公司要求实践实施的权力,即公司能够

依据第 6.10 条款的规矩强制要约人或许母公司实施其在本协议项下的职责,条件是在任

何景象下公司在要约收盘时无权收取确保金之任何部分。

(c) 各方当事人均供认,本第 5.07 款中所含协议是本协议

所预期买卖的不行切割组成部分,若无这些协议,各方当事人将不会缔结本协议。

(d) 虽然本协议中有任何相反规矩,假定本协议被中止且要

约人有权收取第 5.07(a)项(受制于其间条件)项下的公司中止费用,则除第 6.10 款明

确答应的强制实施指令之外,关于本协议、依据本协议签署的任何合同或协议和本协议和

上述合同或协议所预期进行的买卖,要约人针对公司或公司的任何过往、其时及未来的股

权持有人、操控人、董事、高管、雇员、署理、相关方、成员、司理人、一般或有限合伙

人或受让人,或任一前述方的任何过往、其时及未来股东、操控人、董事、高管、雇员、

一般或有限合伙人、司理人、相关方、署理或受让人(均被称为“公司有关方”并统称为

“公司有关方(复数)”)的仅有及排他性救助(不管是依一般法、衡平法、合同职责、

侵权职责或以其它方法),应为依据本第五条之规矩中止本协议,并在到期时收取本协议

项下的公司中止费用,一旦公司中止费用付讫,公司与任何公司有关方均不再承当起因于

本协议、依据本协议签署的任何合同或协议和本协议和上述合同或协议所预期进行的买卖

或与此有关的任何进一步职责或职责。

(e) 即便本协议存在任何相反规矩,假若母公司或要约人违

反本协议,那么,除了(X)第 6.10 条款规矩的实践实施指令外,或许代替该实践实施的

指令外(Y)针对成心违约(依据第 5.07 条款(b)项在此等状况下确保金不会付出给公

司)的任何救助,公司向任何从前、现时和未来股权持有人、操控人、董事、办理人员、

雇员、署理人、相关企业、成员、司理(独自称为“要约人一方的当事人”)仅有救助方

法(不管在法则上、股权合同、侵权或其他方法)仅限于依据第五条中止本协议、接纳本

协议项下以及保管协议项下的金钱。假定现已秉承了确保金,则在秉承确保金之后,要约

人一方的当事人不再承当本协议引起的或许与本协议有关的任何后续职责,也不承当已签

署的与本协议相关合同或买卖项下的任何职责。

第6条

其它条款

6.01 界说。就本协议目的而言,本协议中运用的以大写字母开

头的下列术语将具有以下意义:

“修订及重述股东协议”系指公司、要约人、[承受要约的股东与[●]]之间于

要约收盘日期缔结的特定修订及重述股东协议,详细格局拜见承受要约协议附件 B。

8

就任何人士而方,“相关方”系指直接或直接操控或受控于或与该人士处于

一同操控下的任何其别人士。在本界说中,“操控”(包含具有相关意义的“受控于”和

“处于一同操控下”)应指直接或直接具有辅导或安排别人辅导某个人士的办理或方针方

向的权力,不管是凭仗有价证券悉数权或合伙联系或其它悉数者权益,或经过合同或其它

方法。

“本协议”应具有序文中所述之意义。

“代替提案”系指(除本协议所预期的提案或要约外)由任何第三方做出的

有关以下方面的任何好心书面提案或要约,即(i)触及公司的吞并、重组、股权置换、

吞并、事务吞并、财物重组、闭幕、清算或相似买卖,(ii)任何人士在吞并基础上收买

公司的悉数或简直悉数财物,(iii)任何人士收买超越百分之五(5%)的已发行公司普

通股,或(iv)任何人士收买公司或其任何隶属公司,或公司或其任何隶属公司经过收买

与任何人士吞并,或公司或其任何隶属公司以其它方法与任何人士进行事务吞并买卖(或

一系列买卖)的任何提案。

“运营日”系指星期六、星期六或纽约各家银行依据法则或行政指令而授权

中止运营的任何日子以外的任何一天。

“公司” 应具有序文中所述之意义。

“公司董事会”应具有鉴于条款中所述之意义。

“公司发表函”应具有第二条导言中所述之意义。

“公司严重晦气影响”系指对(a)公司及其隶属公司(作为一个全体)的

事务、财政状况或经运营绩,或(b)公司准时完结本协议所预期买卖和实施本协议项下

职责的才能形成严重晦气影响的事情或影响;条件是,就本界说的(a)项而言,术语公

司严重晦气影响应当不包含由以下原因所形成的的事情或影响,即(i)一般经济、税务、商

业或政治状况的改变,或证券、信贷或金融商场在一般状况下的改变,除非与公司及其附

属公司运营的相同职业和商场中运营的其他公司比较,该等改变对公司及其隶属公司(作

为一个全体)的影响显着不成比例,(ii)公司有价证券的商场价格或买卖量的任何下滑

(各方当事人了解,在断定是否已呈现公司严重晦气影响时,能够将该等下滑的根本原因

考虑在内,只需本界说其它条款并不扫除这一考虑),(iii)公司及其隶属公司运营的行

为或商场中的全体改变或开展,包含法则或法规的改变,除非与公司及其隶属公司运营的

相同职业和商场中运营的其他公司比较,该等改变对公司及其隶属公司(作为一个全体)

的影响显着不成比例,(iv)本协议或布告的签署与交给,或要约或本协议或其它买卖文

件所预期之其它买卖的悬而未决,包含由此对公司或其任何隶属公司与雇员、参谋、独立

承包商、客户、供货商、经销商或母公司之间的契约性或其它方面联系形成的影响,及由

任何公司股东提起或或许会提起与本协议或本协议所预期买卖有关的任何诉讼,(v)要

约人作为要约参加人的身份,(vi)恪守本协议条款或采纳本协议所要求的任何举动,

(vii)任何恐惧或损坏行为,敌对行为或战役的迸发、晋级或恶化,除非与公司及其附

属公司运营的相同职业和商场中运营的其他公司比较,该等行为对公司及其隶属公司(作

9

为一个全体)的影响显着不成比例,(viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、天然灾

害、不行抗天然力或其它可比事情,除非与公司及其隶属公司运营的相同职业和商场中运

营的其他公司比较,该等事情对公司及其隶属公司(作为一个全体)的影响显着不成比

例,(ix)可适用法则、法规或一般公认管帐准则或其解说在本协议签署日期之后的变

更,(x)对任何期间的内部或揭露猜测、预估或收入或盈余猜测的任何未能完结(各方

当事人了解,在断定是否已呈现公司严重晦气影响时,能够将该等失利的根本原因考虑在

内,只需本界说其它条款并不扫除这一考虑)或(xi)公司发表函第 2.07 款中发表的任何

事项。

“公司购股期权”系指依据鼓舞方案购买公司一般股的每一购股期权。

“公司有关方”和“公司有关方(复数)”应具有第 5.07(c)项中所述之

意义。

“公司束缚性股票奖赏”系指受制于转让束缚条件和归属要求的、依据鼓舞

方案颁发的每一公司一般股奖赏。

“公司证交会文件”应具有第 2.05(a)项中所述之意义。

“公司中止费用”应具有第 5.07(a)项中所述之意义。

“保密协议”系指公司与海航集团(世界)有限公司于 2015 年 4 月 29 日订

立的协议书。

“吞并杠杆比率”系指到任何期间终究一日的(a)当日吞并债款总和与

(b)当日吞并股东权益的比率。

“吞并股东权益”系指反映在公司吞并财政报表中的、到任何供认日期的

股权(包含但不限于留存收益)。

“吞并债款总和”系指按照美国公认管帐准则在吞并基础上供认的、到任

何供认日期的公司及其隶属公司悉数债款的本金总额。

“合同”系指任何书面或口头合同、协议、契约、收据、债券、借款、担

保、法则文书、租约、有条件出售合同、典当、信任契据、答应证、特许运营权、稳妥

单、许诺或其他安排或协议。

“我国证监会”应具有第 1.02(e)项中所述之意义。

“确保金”应具有第 1.03 条款所述之意义。

“保管署理人”是指 Citibank, N.A.。

“买卖法案”应具有第 1.01(a)项中所述之意义。

10

“现行股东协议”系指公司、[承受要约的股东与[●]]之间于 2014 年 12 月

11 日缔结的特定公司股东协议。

“失效时刻”应具有第 1.01(d)项中所述之意义。

“一般公认管帐准则”系指美国一般公认管帐准则。

“母公司”具有序文所规矩的意义。

“政府安排”应具有第 2.04(b)项中所述之意义。

“债款”系指(a)假贷债款,包含由收据、信誉债券或相似法则文书证明

的债款,(b)与已流转和提款之信誉证有关的偿还职责,以及(c)分项(a)和(b)中

所述的任何相关职责的担保。

“鼓舞方案”系指 2014 年 Avolon 公司股权鼓舞方案。

“初始失效时刻”应具有第 1.01(d)项中所述之意义。

“知情”系指(a)对要约人而言,要约人发表函第 6.01 款中列出单个人士

的实践知情,以及(b)对母公司而言,公司发表函第 6.01 条款(b)项中列出的单个人

士的实践知情;对公司而言,,公司发表函第 6.01 款中列出的单个人士的实践知情。

“法则”和“法则(复数)”应别离具有第 2.06 款中所述之意义。

“留置权”系指对公司或其任何隶属公司具有束缚力的任何合同、答应、特

许权或权力项下任何本质性职责的中止、吊销或加速权力,或本质性利益的丢失,或导致

任何留权、索赔、典当、产权担负、质押、担保物权、股权或任何方法之职责的创立。

“大股东”具有序文所规矩的意义。

“无追索权理论”应具有第 6.15 款中所述之意义。

“纽约证交所”应具有第 1.02(e)项中所述之意义。

“要约”应具有鉴于条款中所述之意义。

“要约上限”应具有鉴于条款中所述之意义。

“要约收盘” 应具有第 1.02(f)项中所述之意义。

“要约收盘日期” 应具有第 1.02(f)项中所述之意义。

“要约条款” 应具有第 1.02(b)项中所述之意义。

11

“要约文件” 应具有第 1.02(h)项中所述之意义。

“要约价”应具有鉴于条款中所述之意义。

“收买要约书” 应具有第 1.02(c)项中所述之意义。

“要约人”应具有序文中所述之意义。

“要约人批阅”应具有第 3.02(b)项中所述之意义。

“要约人发表函”应具有第三条中所述之意义。

“要约人严重晦气影响”应具有第 3.01 款中所述之意义。

“要约人有关方”和“要约人有关方(复数)”应具有第 5.07(e)项中所

述之意义。

“出界日期”应具有第 1.02(e)项 中所述之意义。

“答应留置权”系指(A)针对没有到期或正处于好心争议状况的税收或政

府评价、收费或付款要求的留置权,前述各项均已按照一般公认管帐准则设立了恰当的应

计项目或准备金,(B)在日常事务进程中发作的系属承运人、库房办理人、机械师、材

料供给人、修补师留置权或其它相似留置权,(C)因任何政府安排做出的分区、授权或

其它土地运用或环境法规而发作的留置权,(D)公司在本协议签署日期之前发表给要约

人的最新吞并财物负债表或其附注中发表的留置权,或(E)自公司最新吞并财物负债表

日期今后,在日常事务进程中发作的留置权。

“人士”系指个人、公司、合伙企业、有限职责公司、获豁免公司、协会、

信任安排或任何其它实体、集体(术语界说见买卖法案第 13 条)或安排,包含但不限于

政府安排,以及相关人士的任何答应承继人和受让人。

“优先股”应具有第 2.02(a)项中所述之意义。

“合格提案”系指契合以下条件的代替提案,即(i)取得公司操控权的任

何第三方所参加的触及吞并、重组、股权置换、吞并、事务吞并、财物重组、闭幕、清算

或相似买卖,(ii)任何人士收买超越百分之五(5%)的已发行公司一般股,或在吞并基

础上收买公司的悉数或简直悉数财物,或许(iii)触及公司与从事与公司及其隶属公司相

同或相似事务规模的任何上市公司之间的吞并或股权置换,其间,在上述买卖发作之前瞬

时占首要优势的公司与该等上市公司的股东会取得上述买卖中存续上市公司的股份,公司

与该等上市公司的事务被吞并,该等上市公司在上述买卖发作之前瞬时的股东取得至少占

上述存续公司在上述买卖完结之后瞬时已发行股份 30%的股份(在分项(i)、(ii)和

(iii)的每一状况下,买卖被称为“合格买卖”)触及公司与从事与公司及其隶属公司相

同或相似事务规模的任何上市公司之间的吞并或股权置换,其间,在上述买卖发作之前瞬

时占首要优势的公司与该等上市公司的股东会取得上述买卖中存续上市公司的股份,公司

12

与该等上市公司的事务被吞并,该等上市公司在上述买卖发作之前瞬时的股东取得至少占

上述存续公司在上述买卖完结之后瞬时已发行股份 30%的股份(在分项(i)、(ii)和

(iii)的每一状况下,买卖被称为“合格买卖”)。

“合格买卖”应具有合格提案界说中所述之意义。

就任何人士而言,“代表”系指其高管、董事、雇员、财政参谋、律师、会

计师、咨询参谋和其他署理、参谋和代表。

“表 14D9”应具有第 1.02(a)项中所述之意义。

“收买要约表”应具有第 1.02(h)项中所述之意义。

“证交会” 应具有第 1.02(e)项中所述之意义。

“证券法案”系指经修订的《1933 年证券法案》及据此发布的法规与条

例。

“重要隶属公司”系指公司发表函第 6.01 款中列出的每一公司隶属公司。

“股东大会/股东会” 应具有第 1.01 条款(a)项中所述之意义。

“股东告诉”应具有第 1.01 条款(a)项中所述之意义。

“规矩批阅” 应具有第 2.04(b)项中所述之意义。

就任何一方当事人而言,“隶属公司”系指该方当事人在本协议签署之日直

接或直接具有其超越 50%已发行有表决权证券,或该方当事人或该方当事人的任何隶属

公司系属其一般合伙人(不包含该方当事人或该方当事人的任何隶属公司在该等合伙联系

中并未具有大都表决权力益的合伙联系)的任何公司、法团、合伙企业、协会、信任或其

它方法的法则实体。此外,就本协议目的而言,公司的隶属公司应当包含出于管帐目的合

并在 Avolon 集团内的那些公司。

“深交所”应具有第 1.01 条款(a)项中所述之意义。

“承受要约协议”应具有鉴于条款中所述之意义。

“有表决权之公司债款” 应具有第 2.02(b)项中所述之意义。

“成心违约”系指明知若采纳或不采纳相应行为将会形本钱质性违背本协议

的违约方的作为或不作为所导致的、对本协议中所载任何严重声明、确保、契诺或其它协

定的本质性违背。

6.02 释义;解说。

13

(a) 本协议中目录和标题仅供参考之用,并不构本钱协议的

一部分,亦不得被视为束缚或另行影响到本协议的任何规矩。除非还有阐明,本协议中凡

提及“条款”、“附件”或“附表”,均应指本协议的条款、附件或附表。凡是本协议中

运用到词语“包含”或“包含”,这些词语均应被视为后缀有词语“但不限于”。本协议

中凡提及“$”或“元”均意指美元。本协议中凡运用到词语“本协议的”、“本协议

中”及“本协议项下”和具有相似意义的词语,均应指作为一个全体的本协议而非本协议

的任何详细规矩。凡提及“本协议”均应包含公司发表函。本协议中未另行加以界说的会

计术语,均应当具有按照一般公认管帐准则赋予其的意义。公司发表函的任何条款或分项

中所做的与一方当事人声明及确保有关的任何发表,均应当被视为与该方当事人声明及保

证有着相关性的任何其它条款或分项中所做发表一同做出的发表,只需该公司发表中任何

被发表事情、项目或状况与该等其它条款或分项有着显着合理的相关性

(b) 各方当事人已一同参加本协议的商洽和草拟。假定对本

协议的目的或解说呈现歧义或疑问,本协议应当按照各方当事人一同草拟的平等方法进行

解说,不得借助于对本协议任何规矩的作者身份,而发作倾向或忽视任何一方当事人的任

何推定或举证职责。

6.03 制止持续有用。本协议或本协议项下交给的任何文书中

所含的任何声明、确保或契诺,在要约收盘后均不再持续有用。本协议或公司交给的与本

协议有关的任何证明书中载列的各项公司声明与确保,均应当在要约收盘后当即中止生

效,以确保在要约收盘后不会有针对公司或任何公司有关方提起的、关于违背任何上述声

明或确保、信任危害或其它权力或救助的任何索赔(不管是依据合同职责、侵权职责、普

通法、衡平法或经过其它方法)。本协议或公司交给的与本协议有关的任何其它文件中载

列的各项契诺与协议,均应当在要约收盘后当即中止收效,以确保在要约收盘后不会有针

对公司或任何公司有关方提起的、关于违背任何上述契诺或协议、信任危害或其它权力或

救助的任何索赔(不管是依据合同职责、侵权职责、一般法、衡平法或经过其它方法)。

保密协议应当按照其条款在本协议中止后持续有用。

6.04 准据法;司法统辖权。本协议应遭到纽约州法则的管

辖,并依据纽约州法则进行解说,不考虑会导致适用纽约州以外任何司法统辖区法则的任

何法则规矩或规矩的挑选或抵触(不管是纽约州或是任何其它司法统辖区的法则抵触原

则)。此外,本协议各方当事人谨此不行吊销地赞同,由本协议另一方当事人或其承继人

或受让人提起的与本协议和本协议项下所发作权力及职责有关的任何法则举动或法则程

序,或与本协议和本协议项下所发作权力及职责有关的任何断定的供认与实施,均应当在

纽约郡的纽约州最高法院或纽约南区的美国区域法院排他性地提起和做出断定(以及恰当

的上诉法院)。就针对其本身或其产业的任何上述法则举动或法则程序,本协议各方当事

人谨此不行吊销地恪守前述法院的一般及无条件属人统辖权,而且赞同不会在前述法院以

外的任何法院提起与本协议或本协议所预期之任何买卖有关的任何法则举动。本协议各方

当事人谨此不行吊销地抛弃并赞同不会在与本协议有关的任何法则举动或法则程序中,作

为抗辩、反诉或以其它方法,(i)出于未能按照本第 6.04 款规矩取得法则文书送达以外

的任何原因,提出其并不遭到上述法院统辖的任何权力建议;(ii)提出其本身或其产业

能够免受任何上述法院或在上述法院进行之任何法则程序的统辖或免于申述的任何权力主

14

张(无论是经过送达告诉书、断定前产业扣押、帮忙断定实施的产业扣押、断定实施或以

其它方法);以及(iii)在适用妻约成婚闲听落花全文法则答应的最大规模内,建议(A)在上述法院提申述

讼、法则举动或法则程序并不契合法庭不方便准则,(B)上述诉讼、法则举动或法则程序

的审判地址不合适,或(C)本协议或本协议标的事宜不能在上述法院或由上述法院强制

实施。

6.05 陪审团审判权的抛弃。本协议各方当事人谨此不行撤

销地抛弃起因于本协议或本协议所预期买卖或与之相关的任何法则举动、诉讼或反诉中的

任何及悉数陪审团审判权。每一方当事人均自愿做出这一抛弃,除其它事项外,每一方当

事人是在本第 6.05 款中所含一同抛弃的诱导下缔结本协议。

6.06 告诉。本协议项下要求给予的任何告诉均应当以书面形

式做出,并应当经过传真(可是,经过传真或以其它方法发送至收件人地址地的任何告诉

若在任何运营日下午 5 点(收件人地址地的其时刻)之后送达,则应当被视为鄙人一个营

业日的上午 9 点(收件人地址地的其时刻)送达)、牢靠的隔夜快递效劳(供给交给凭

证)、专人投递或挂号函件(要求回执和预付邮资)发送至如下地址:

发给要约人:

HNA Plaza, 20/F

26 Xiaoyun Road

Chaoyang District, Beijing

The Peoples Republic of China 100125

Tel: 86-10-5758-3682

Fax: 86-10-5978-2368

Attention:Coporate Secretary

抄送:

Sidley Austin

LLP

One South Dearborn

Chicago, IL 60603

Facsimile: +1.312.853.7036

Attention: Pran Jha and Ted Kamman

发给公司:

Avolon 控股有限公司

The Oval, Building 1

15

Shelbourne Road

Ballsbridge, Dublin 4

爱尔兰

传真:+353(1)231 5889

收件人:Ed Riley

抄送:

Weil, Gotshal & Manges LLP

美国纽约州纽约市

第五大路 767 号

邮编:10753

传真:(212)310-8007

收件人:Douglas P. Warner, Esq.

或发送至任何一方当事经过以此方法给出的书面告诉所指定的其它相关地址,且上述告诉

应当在以此方法完结传输、专人交给或接纳之日被视为已送达。本协议任何一方当事人均

能够将地址或本阶段中任何其它规矩细节的任何改变告诉给任何其他方;可是,该等告诉

应当仅在告诉中指定的日期或告诉给予后满两(2)个运营日开端收效,以较晚发作者为

准。因为未给予告诉的地址改变而导致的告诉退回或其它拒收或不能交给,均应当被视为

在上述退回、拒收或不能交给之日收到告诉。

6.07 完好协议;无第三方受益人。本协议(包含本协议附件 A 和公司披

露函)、承受要约协议、保密协议和出售完毕后的修订及重述股东协议构成各方当事人之

间或任一方当事人对前述各协议标的事宜的完好协议,并替代悉数其它从前的书面及口头

协议和体谅。假定本协议正文、公司发表函(公司发表函中明文载列的例外状况在外)、

要约人发表函(要约人发表函中明文载列的例外状况在外)和保密协议中与要约有关的各

种陈说之间存在任何不一同之处,应以本协议正文中的陈说为准。本协议无意亦不得向本

协议各方当事人以外的任何人士颁发本协议项下的任何权力或救助。本协议中的各项声明

与确保是本协议各方当事人之间的商洽作用,而且彻底出于本协议各方当事人的利益。上

述声明与确保中的任何不精确之处受制于本协议各方当事人按照第 6.14 款规矩给出的豁

免,无需告诉任何其别人士或对任何其别人士承当任何职责。本协议中的各项声明与确保

能够代表本协议各方当事人之间有关特定事项的危险分管,不管本协议任何一方当事人是

否知情。因而,本协议各方当事人以外的人士不得依赖于本协议中各项声明与确保到本

协议签署日期或任何其它日期的实践现实特性或景象。

6.08 可切割性。在任何司法统辖区内无效或不行强制实施的任何本协议

条款或规矩,均应当仅在该等无效性或不行强制实施性不会致使上述条款或规矩的其他部

分或本协议其他条款及规矩在任何司法统辖内无效或不行强制实施的程度内对该司法统辖

区失效,只需本协议所预期买卖的经济或法则本质没有遭到会对任何一方发作严重晦气影

响的任何方法的影响。假定本协议任何规矩因过于广泛而变得不行强制实施,则各方当事

人应诚信商洽,尽力到达能够完结各方当事人本来目的的恰当和公正规矩。

16

6.09 转让。本协议应当对本协议各方当事人及其各自承继人或答应受让

人具有束缚效能,并应出于上述各方之利益缔结。未经要约人的事前书面赞同,公司不得

转让其于本协议项下的权力或职责,未经公司的事前书面赞同,要约人亦不得转让其于本

协议项下的权力或职责。任何转让均不会革除转让方于本协议项下的任何职责。不契合本

第 6.09 款规矩的任何企图转让均属无效,并无法则效能。

6.10 救助;实践实施。本协议各方当事人均赞同,在本协议任何规矩并

未按照其条款得以实施的状况下,将会形成不行拯救的丢失,除依一般法或衡平法有权获

得的任何其它救助之外,各方当事人还应当有权在纽约郡的纽约州最高法院或纽约南区的

美国区域法院(以及恰当的上诉法院)取得阻挠对本协议的违约或或许违约或强制实施本

协议特定条款及条件的强制令或制止令。任何一方当事人均不得在任何其他方现已依据普

通法取得满意救助或任何衡平救助颁发因一般法或衡平法上的任何理由而并非恰当救助的

基础上,对立依据本第 6.10 款规矩寻求制止令、强制实施和其它衡平救助的颁发。按照

本协议规矩寻求强制令或制止令来阻挠违背本协议和强制实施本协议特定条款及条件的任

何一方当事人,均无需就任何上述强制令或制止令供给任何确保金或其它担保。即便本协

议有任何相反规矩,母公司及要约人因违背本协议而承当的最大职责总额(不管是否成心

违约、过错违约仍是其他违约)均不得超越确保金总额。

6.11 协议副本;效能。本协议可在两份或多份接连协议副本上签署(包

括经过传真或 pdf 格局),每份协议副本均应被视为正本并具有平等效能,好像在同一文

书上进行签署,当每一方当事人均已签署并向其他方当事人交给(经过传真或其它方法)

一份或多份协议副本时,本协议即行收效。

6.12 费用。除非本协议中还有清晰规矩,与本协议和本协议所预期买卖

有关的悉数已发作费用和开支,均将由引起该等费用和开支的当事人自行承当。

6.13 修订。依据适用法则且除本协议中还有规矩外,本协议能够经过由

每一方当事人签署的书面协议,在任何及悉数方面进行修订或弥补。

6.14 延期;豁免。在要约收盘日期之前的任何时候,要约人(作为一

方)或公司(作为另一方)能够(i)延伸另一方当事人实施任何职责的时刻,(ii)豁免

本协议或本协议项下交给的任何文件中所含另一方当事人声明与确保的任何不精确之处,

或许(iii)豁免另一方当事人对本协议中所含任何契诺、协议或条件的恪守。一方当事人

给出的任何延期或豁免约好,只需在载列于由该方当事人签署的书面文书中,方为有用约

定。任何一方当事人对其于本协议项下任何权力或其它权力的未能建议,不会构成对上述

权力的抛弃。

6.15 无追索权。除按照其条款强制实施承受要约协议的状况外,或许立

足于、起因于或有关本协议或要约人或公司对本协议的商洽、签署或实施的悉数索赔或诉

因(无论是依据合同、股权、侵权或任何其它理论),均只能够别离针对要约人或公司做

出。并非本协议指定缔约方的任何人士,包含任何公司有关方或任何要约人有关方,均无

需对发作于或与本协议有关的任何职责或职责,或立足于、起因于或有关本协议或其商洽

或签署的任何索赔,承当任何职责(无论是依据合同、股权、侵权或任何其它理论,即试

17

图强加职责给某个实体方的悉数人、代表、署理或相关方(以下简称“ 无追索权理

论”)。公司抛弃并革除针对任何上述要约人有关方的悉数相关职责、索赔和职责。为避

免疑义,依据无追索权理论,任爆粗band友何要约人有关方或公司有关方在任何状况下均无需就本协

议或本协议所预期买卖承当任何职责。

6.16[预留]

[下页为签署页]

18

各方当事人的正式授权高档办理人员已于序文所载日期正式签署并交给本协议,以资证

明!

AVOLON 控股有限公司

授权代表签字:

名字:

职务:

GLOBAL AVIATION LEASING CO., LTD.

授权代表签字:

名字:

职务:

[出资及收买要约协议签署页]

附件 A

要约条款

虽然要约和本协议有任何其它条款,要约人不得被要求供认承付,或依据任何可适用的证交会法规及

法则,包含买卖法案项下发布的第 14e-1(c)号细则(有关付出或在要约中止或撤回后及时偿还已进

献公司一般股的要约人职责),供认承付按照要约进献的任何公司一般股,依据要约上限,假定(i)

已有用进献(经过担保交给进献即并无发作实践交给的公司一般股在外)且并未在失效时刻之前有用

撤回的公司一般股数量未能到到达失效时刻之前瞬时已发行公司一般股的[20]%,或许(ii)在供认

承付要约中的公司一般股之前瞬时,存在以下任一状况:

(a)(i)由具有司法统辖权的任何法院出具的、制止本协议或承受要约协议所预期买卖之完结的任

何禁制令或相似指令现已开端实施并仍持续有用,任何政府安排现已拟定、出台、发布、强制实施或

以为可适用在任何状况下制止或致使本协议或承受要约协议所预期买卖之完结不合法的任何法则,或

者(ii)任何诉讼、法则举动或法则程序现已建议但悬而未决,任何政府安排正在据此设法束缚或制止

上述买卖的完结,且适当或许会取得成功;

(b)(i)除第 2.02(a)项(股本)中的声明与确保外,到本协议签署日期,公司的任何声明与保

证并非实在无误(清晰提出到某个较早日期的状况在外,在此等状况下,应到该等较早日期),

或(ii)除第 2.02(a)项(股本)中的声明与确保外,到要约收盘,公司的任何声明与确保(不考

虑其间任何重要性或“公司严重晦气影响”束缚性条件)并非如做出时那般实在无误(清晰提出到

某个较早日期的状况在外,在此等状况下,应到该等较早日期),除非上述未能确保实在无误从未

亦不会被合理估计会单个或全体地形成公司严重晦气影响,或许(iii)到本协议签署日期和到要

约收盘,第 2.02(a)项(股本)中的任何声明与确保并非如做出时那般实在无误;

(c)公司以将合理估计会导致公司严重晦气影响的任何方法,未实施或未恪守其于本协议项下的任何

严重协议、职责或契诺;

(d)公司严重晦气影响现已发作并正在持续,或任何事情、状况、改变或作用现已发作且合理估计会

单个或全体地形成公司严重晦气影响;

(e)在要约人的特别股东大会上,本协议所预期买卖,包含要约在内,未能取得各要约人股东的批

准;或许

(f)本协议现已按照其条款而被中止。

在要约失效之前瞬时,公司应当向要约人交给由其首席实施官或首席财政官代表公司于要约收盘日期

签发的一份证明书,证明到要约失效并不存在上文(b)段和(c)段中载列的任何条件。

前述条件彻底出于要约人之利益,要约人可就此提出权力建议,不管引发任何上述条件的状况为何,

依据本协议条款及条件和适用法则,要约人能够依据其彻底酌情决定权,随时及不时地悉数或部分地

抛弃上文(b)段和(c)段中载列的各项条件。要约人在任何时候对任何前述权力的未行使,均不得

被视为对任何上述权力的抛弃,每一上述权力均应被视为持续性权力,并可随时及不时地被提出。

附件A

保管协议的格局

[请参阅附件]

21

封闭

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